魏国感觉自己的房子开始四面漏风了 ， 魏惠王又坐不住了 。 他决定要把已经开始起势的韩国给灭了 ， 一来可以耀武扬威 ， 二来可以打通河东地与河内地之间的通道（因为韩国的地形就像魏国家客厅的玄关一样 ， 将其一分为二了） 。
还是熟悉的配方 ， 还是熟悉的味道 。 魏惠王还是按照老套路来 ， 先稳定其他诸侯 ， 再集中力量 。 先把邯郸还给赵国 ， 再跟秦孝公说不计较夺固阳的事 。 只是 ， 魏惠王这次没找齐国 ， 因为齐威王这小子实在不靠谱 。
原本这样的战略应该没错 ， 但是 ， 魏惠王还是不长记性 ， 上次就是因为河内之地的大梁让自己吃了大亏 ， 这次他居然又把这个点给疏忽了 。

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桂陵之战的十三年后 ， 魏兵伐韩 ， 直攻韩都（今新郑） ， 欲灭其国 。 韩侯有了十三年前赵国的示范 ， 马上就知道要找谁帮忙了 ， 赶紧派人到齐国求救 。 齐国还是“中原均势”的老思路 ， 马上发兵营救！
这个时候 ， 孙膑站了出来 ， 说：“等等 ， 救韩是要救韩 ， 但我们不能傻救 ， 不能硬救 ， 魏国这次做足了准备 ， 下足了血本 ， 精锐尽出 ， 我们就这样赶上去 ， 肯定是要吃亏的 ， 毕竟魏武卒也不是浪得虚名的 。 我们得先让魏、韩两国拼得个你死我活、精疲力尽 ， 那时候我们出兵才最有利 。 可以打魏国的疲劳之师 ， 还能直观地显示出对韩国的救命之恩 。 ”
齐威王一听 ， 深以为然 ， 于是一方面派人鼓励韩国一定要挺住 ， 一方面不紧不慢地组织着救援队伍 。 韩国在得到齐国的信息后 ， 信心大增 ， 上下一心 ， 要和魏国打一场艰苦卓越的战争 ， 绝不妥协 ， 决不投降 。

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韩魏随后五场大战 ， 韩国一败涂地 ， 毕竟实力上差距还是太大了 。 眼看就要灭国了 ， 韩国为了让齐国尽快出兵 ， 开始乱开支票了 ， 决定承诺今后举国听命于齐 ， 当齐的小弟 ， 再次遣使求救 。
眼看火候差不多了 ， 齐出兵伐魏 ， 像上次一样 ， 又一次兵锋直指大梁 ， 围魏救韩 。 这让魏惠王很愤怒 ， 又是齐国 ， 又是齐威王！咋就这么爱挑事呢？咋就这么不让人省心呢？魏国很不冷静地放弃了韩地的优势成果 ， 举全国之兵调头伐齐 ， 以太子申为上将军 ， 庞涓为将 ， 准备与齐决一死战 。 （上次是庞涓脑袋短路 ， 这次倒好 ， 上下脑子都短路了）

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得知消息后 ， 孙膑便提议要实行骄兵之计、诱敌深入 ， 所以齐军实行了减灶法 ， 就是每天用来给军队做饭的灶越来越少了 ， 发出的信号就是：“你们魏军太猛了 ， 我们齐军认怂了 ， 很多人都跑了 ， 你再不使劲追上我们 ， 我们就都跑光了 。 ”
庞涓自然是又上当了 ， 因为他自始至终都被一种愤怒和嫉妒的情绪左右着自己的理智 。 魏惠王也是如此 。 如果他们不这么冲动的话 ， 应该趁热打铁地消灭一是强弩之末的韩国 ， 然后伺机对付齐国 ， 至少不要这样动不动就寻求决战 。
庞涓为了尽快追上齐军 ， 弃舍步军 ， 尽起骑兵精锐 ， 日夜兼程追击 。 孙膑则在马陵 ， 为庞涓和他的魏军精锐选好了坟场 ， 已经恭候多时了 。

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马陵在今天山东濮县东北60里 ， 有山陵 ， 涧谷深峻而且道路狭长多有阻碍 ， 是个打伏击的好地方 。 孙膑在此选了一万多善射者夹道埋伏 ， 将一大树砍白 ， 上书：庞涓死于此树下 ， 并设定暗号 ， 日暮见大树下火举 ， 万弩齐发 。

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