多年以后，英国皇家海军在海上发现一艘被海盗攻击的商船，并救上来一名小男孩，皇家港斯旺总督的千金小姐伊丽莎白在照顾这名小男孩的时候，意外发现了他脖子上阿兹特克金币，
由于金币上印有骷髅头，善良的伊丽莎白为了避免小男孩被当成海盗而送上绞刑架，于是将金币藏了起来，而这个小男孩就是鞋带王比尔·特纳的独生子，威尔·特纳，原来，老特纳的金币并没有花掉，而是给了自己的儿子，而威尔并不知道他的父亲是一名海盗 。
又过了许多年，伊丽莎白与威尔·特纳双双长大成人，威尔·特纳来到皇家港后，成为了一名铁匠铺的学徒，他与伊丽莎白虽然两情相悦，但由于身份的悬殊，他并没有勇气表白，而伊丽莎白的父亲则打算将女儿嫁给东印度公司准将诺灵顿 。
但接下来，令所有人没想到的是，消失了近十年的杰克·斯派洛却乘着一艘漏底的破船，出现在了皇家港，他来此的目的是为了偷取皇家港的海军战舰 。
在就职典礼上，诺灵顿正在向伊丽莎白求婚，而伊丽莎白却因为束腰太紧而无法呼吸，一头栽进了海里，
不远处正在忽悠港口守卫的杰克看到有美女落水，于是跳入水中去将伊丽莎白救了起来，但没想到的是落入水中后，伊丽莎白脖子上的金币却向海洋发出来召唤 。
杰克将伊丽莎白救上岸后，诺灵顿准将却发现此人如此眼熟，他曾在东印度公司见过杰克·斯派洛，他拉开了杰克的袖子，胳膊上就是当年贝克特勋爵烙上海盗（pirate）的缩写P 。
眼见身份暴露，被追的走投无路的杰克以伊丽莎白为人质趁机逃走，并躲进了一间铁匠铺，在这里他遇见了鞋带王的儿子威尔，经过一番搏斗，威尔和老铁匠制服了杰克，就这样，杰克被关进了监狱
顺便说一下，监狱的看管，是一条叼着钥匙的狗 。
夜晚，一艘黑色风帆的大船驶入了港口，船上下来一群海盗，他们烧杀抢掠无恶不作，这就是被阿兹特克金币召唤来的巴博萨等人，他们来这里真正的目的就是为了寻找阿兹特克金币，
海盗们抓住了带着金币的伊丽莎白，从小喜爱海盗文化的伊丽莎白马上要求parley，所谓parley是《海盗法典》规定的海盗谈判，即:对方要求谈判，在谈判结束前，海盗不能伤害对方 。
这里我简朴提一下《海盗法典》，影片中的海盗法典是由亨利·摩根和巴塞罗缪·罗伯茨编撰的，这两位都是真实历史中闻名的大海盗，《海盗法典》里面具体规定了海盗的行为准则，而这本《海盗法典》在现实中，是有历史原型的，
18世纪初，闻名的海盗，“黑色准男爵”巴塞罗缪·罗伯茨制定了一系列关于海盗的行为准则，电影中借鉴了这段历史，详细到第三部的时候，我会具体谈谈《海盗法典》
伊丽莎白虽然明白海盗们抓她是为了这枚金币，但她并不知道这意味着什么，她要求与船长谈判，当巴博萨船长问她的姓名时，为了隐瞒自己总督女儿的身份，伊丽莎白欺骗海盗们说她姓特纳 。
听到特纳这个姓，海盗们都高兴了，他们以为伊丽莎白就是当年靴带王比尔·特纳的女儿，那为什么海盗们这么急于寻找金币与老特纳的孩子呢？原来，解除诅咒的唯一方法就是，偷取金币的人，必须将带有自己鲜血的金币一一放回石箱当中 。
这就存在一个问题了，比尔·特纳已经被沉入大海，他的金币也不知所踪，而这个世上唯一留着比尔特纳血的人除了咬过他蚊子外，就剩下他的亲骨肉了，如今这个自称姓特纳的女孩带着金币来到他们面前，这真是天赐良机 。
伊丽莎白并不知道问题的严峻性，她以这枚金币为谈判条件，要求海盗们离开皇家港，巴博萨船长允许了她，但狡猾的巴博萨并没有将伊丽莎白放回去，他要将伊丽莎白带到死亡岛完成解除诅咒的仪式 。

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