公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告(18) 许可|服务|口腔|客户|行业

问题5、关于标的资产原控股股东同业竞争情况。
根据报告书，除德伦医疗外，标的资产实际控制人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳市、成都市及广州市番禺区，你公司认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争关系。请补充披露：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“损害上市公司和股东合法权益的情形”发表明确意见。
回复：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
一、情况说明
（一）德道口腔及下设三家口腔门诊部的基本情况
1、德道口腔基本情况如下：
■
2、德道口腔为控股型公司，下设三家口腔门诊部，分别为：
■
（二）德道口腔下设三家口腔门诊部与标的公司之间业务开展模式、获客情况、供应商等方面的关系
1、业务开展模式不同
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
而德道口腔（及其下设三家口腔门诊部，下同）战略理念是一城一店，为当地口腔患者提供“专业、安全、以预防为主”的三位一体的口腔诊疗服务。德道口腔首家门诊扎根成都，目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一家口腔门诊部。
德伦医疗与德道口腔的经营模式及发展战略不同。
2、获客情况具有明显差异
德伦医疗主要通过线上和线下等多种方式进行客户开拓和渠道推广。线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公众号、网络搜索排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线下营销方面，德伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告、内外部推荐等多种方式开拓客户。广告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放等，扩大公司的品牌知名度；促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义诊等方式，吸引新客户上门咨询并转化为实际治疗需求。
德道口腔设置了集团营销中心及各门诊部所在区域的市场中心。集团营销中心根据公司整体发展战略目标负责制定线上渠道的营销策略与实施计划，并根据市场变化调整线上营销战略与营销战术。而区域市场中心则根据各区域的竞争情况，分析市场变化，调整线下营销推广渠道。集团营销中心同时负责对各渠道的客户上门、成交数据进行整理分析，为医院特色服务项目进行精准投放。德道口腔的主要营销推广渠道是成都电视台、成都商报、深圳社区老年团、百度竞价、抖音头条等，成都电视台、成都商报、深圳社区老年团等推广渠道具有较强的区域属性和地区针对性。