二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”部分进行修改、补充披露 。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺 ， 独立财务顾问认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异 ， 二者在人员、资产等方面相互独立 ， 德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低 ， 认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性 。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺 ， 律师认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异 ， 二者在人员、资产等方面相互独立 ， 德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低 ， 认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性 。
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因 ， 目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题 。
一、情况说明
（一）未将上述主体纳入本次交易的原因
结合上述“（1）”的分析 ， 成都德道、深圳德道的经营区域不在德伦医疗主要业务覆盖区域 ， 且德道口腔的业务开展模式、经营战略与德伦医疗存在差异 ， 纳入德伦医疗体系后短期内在业务协同、盈利等方面具有不确定性 。 同时 ， 德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部均处于亏损状态 ， 净资产为负值 ， 且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善 ， 不利于提升上市公司盈利能力 ， 不具备注入上市公司的条件 。 为增强本次交易完成后上市公司的持续盈利能力 ， 维护上市公司及中小投资者权益 ， 本次交易未将德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部纳入交易范围 。
（二）目前解决同业竞争及利益冲突问题的相关安排
1、黄招标及德道口腔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 承诺如下：
“（1）自本承诺出具之日起 ， 在本次交易完成的前提下 ， 本人/本企业不再新设口腔医疗服务机构 。
【公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告】（下转B228版）

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