公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告(16) 许可|服务|口腔|客户|行业

（三）会计师核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
一、情况说明
（一）上市公司已建立相关内控制度，德伦医疗将纳入上市公司进行统一管理
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，德伦医疗及其控制的其他企业将纳入上市公司的统一管理。上市公司已制定《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营决策管理、内部审计监督、考核奖惩等内部控制管理机制及关联交易相应权限、程序进行了规定。
上市公司《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》的主要内容如下：
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（二）德伦医疗的内部控制制度及公司治理结构
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，上市公司有权提名德伦医疗3名董事；上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人、副总经理1人。
通过前述安排，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，并加强对德伦医疗的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对德伦医疗资金使用进行有效监督和控制，以避免出现关联方资金占用的情况。
（三）相关主体关于避免关联方资金占用的承诺
黄招标、黄维通出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，坚决预防和杜绝对融钰集团及德伦医疗的非经营性占用资金情况发生。本人及本人所控制的企业违规占用融钰集团及德伦医疗资金的，本人及本人所控制的企业将及时偿还已占用资金，并赔偿因此给融钰集团及德伦医疗造成的损失。 ”
德伦医疗出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，加强对关联交易的资金审批和支付流程的管理，坚决预防和杜绝关联方对本公司及所控制的其他企业的非经营性占用资金情况发生。本公司及所控制的其他企业资金被关联方违规占用的，本公司及所控制的其他企业将及时督促关联方偿还已占用资金，并要求关联方赔偿因此给本公司及所控制的其他企业造成的损失。 ”
（四）上市公司聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。德伦医疗成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。