综上 ， 本次交易中 ， 虽然部分交易对方不参与业绩承诺 ， 导致业绩承诺补偿义务未能完全覆盖 ， 但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易对方进行业绩承诺的前提下 ， 上市公司经过与交易对方的充分协商 ， 在交易作价及交易价款支付方式中充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等因素 。 因此 ， 本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定 ， 业绩承诺保障充分 ， 有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展 ， 有利于保护上市公司和中小股东利益 。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件 ， 独立财务顾问认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定 ， 业绩承诺保障充分 ， 有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展 ， 有利于保护上市公司和中小股东利益 。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件 ， 会计师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定 ， 业绩承诺保障充分 ， 有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展 ， 有利于保护上市公司和中小股东利益 。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件 ， 律师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定 ， 业绩承诺保障充分 ， 有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展 ， 有利于保护上市公司和中小股东利益 。
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下 ， 你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性 。
一、情况说明
（一）2021年为收益法评估过程中预测期的第一年 ， 2021年预测业绩对德伦医疗评估价值具有直接影响；且2021年经营业绩主要体现于评估基准日之后
根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》 ， 评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值 ， 并选用收益法的评估结论为最终结果 。 德伦医疗本次评估基准日为2021年5月31日 ， 收益法评估过程中 ， 2021年的预测期间为2021年6月至12月 。 因此 ， 2021年作为业绩预测的第一个年度 ， 对德伦医疗评估价值具有直接影响 。
根据《审计报告》 ， 2021年1-5月德伦医疗实现净利润-530.99万元 ， 业绩承诺方2021年承诺实现净利润金额为2,500.00万元 。 因此 ， 德伦医疗2021年业绩的实现主要体现于评估基准日之后 。
（二）本次交易业绩承诺考核期符合市场化原则及商业惯例
上市公司选取近期部分公司在开展重大资产重组业务时 ， 以评估基准日当年作为业绩承诺期的案例情况如下：
■
综上所述 ， 本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性 。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件 ， 独立财务顾问认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性 。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件 ， 会计师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性 。
（三）律师核查意见

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