公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告(13) 许可|服务|口腔|客户|行业

经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，律师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（4）请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
一、情况说明
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。具体如下：
（一）标的公司所在行业具有较好的行业前景
具体详见“问题2（1）”之“（五）业绩增长的可持续性”相关分析。
（二）标的公司具有良好的发展前景
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，主要为以珠三角为核心的广东地区客户提供专业便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。
1、德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天河区）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率及进一步提升业绩，标的公司近5年持续进行市场战略布局， 2017年至2021年5月31日门诊部数量详见下表：
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3、标的公司未来具有较好的持续发展能力
报告期内，德伦医疗营业收入构成如下：
单位：万元
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2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗主营业务收入分别为15,288.81万元、31,070.62万元、34,119.26万元，占营业收入的比例为100.00%、99.95%、99.95% ，主营业务突出。
德伦医疗2020年度主营业务收入较2019年度减少8.95% ，主要由于2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至5月期间未能正常营业所致；2020年度三季度及四季度因疫情得到缓解，德伦医疗经营恢复正常，较2019年三季度及四季度主营业务收入有所上升。
由于德伦医疗所在行业存在季节性，下半年是客流高峰期，而2021年1-5月德伦医疗实现主营业务收入已占2020年度及2019年度的49.21%及44.81% 。根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，呈现良好发展态势。
从整体来看，德伦医疗受益于口腔医疗服务行业良好的市场发展机遇和整体经营实力的不断提高，在疫情缓解时能迅速恢复经营，呈现上升趋势，标的公司具有较好的持续经营能力。