公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告( 十 ) 许可|服务|口腔|客户|行业

本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
问题3、关于业绩承诺合理性。
本次交易中，共青城德伦、欢乐基金获得的交易对价分别按照德伦医疗100%股权作价5亿元、4.7亿元的价格进行计算，其中欢乐基金未作出业绩承诺，共青城德伦、黄招标、黄维通承诺方德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，年均增幅近80% 。请你公司补充说明：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项核查，并请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
回复：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
一、情况说明
（一）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定， “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议…… 。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 ”
根据上述规定，参与本次交易的德伦医疗股东非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义务。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿金额由交易双方根据市场化原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
（二）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性
本次交易中，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金进行协商，并按照市场原则进行确定。欢乐基金为私募股权投资基金，其以财务投资为主，其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司业绩的能力，因此在综合考虑投资属性、取得股权成本、对交易价格的要求、自身资金需求、参与德伦医疗经营管理程度以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，经双方充分协商，欢乐基金不承担业绩承诺补偿义务，同时其交易作价标准也低于参与业绩承诺的交易对方。因此，欢乐基金不参与业绩承诺的情形合理，也符合市场化交易原则。