公司|融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号回复的公告(11) 许可|服务|口腔|客户|行业

二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，独立财务顾问认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，会计师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，律师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
一、情况说明
本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩保障措施充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益，具体如下：
（一）本次交易的业绩承诺覆盖情况
本次交易中，根据《股权收购协议》，业绩承诺方共青城德伦、黄招标、黄维通向上市公司确认并承诺，本次交易对价24,600.00万元，业绩承诺方业绩承诺补偿覆盖金额为10,500.00万元，业绩承诺补偿覆盖率为42.68%（10,500万元/24,600万元）。
根据《审计报告》及《资产评估报告》，业绩承诺期内（2021年至2023年）德伦医疗预测净利润总和为14,580.74万元，业绩承诺方业绩承诺期内承诺实现的净利润总和为15,500.00万元。因此，承诺业绩金额高于预测业绩金额。
（二）本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，且符合市场化原则，部分交易对方未参与业绩承诺具有合理性。具体详见本问题中“（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性”相关分析。
（三）在本次交易协商作价过程中，充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等问题，交易作价标准低于标的资产评估价值
德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元，在综合考虑业绩承诺覆盖率等因素后，经充分协商，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。本次交易作价标准明显低于标的资产的评估价值。
（四）黄招标、黄维通共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展
本次交易参与业绩承诺方为共青城德伦、黄招标、黄维通，其中黄招标、黄维通为标的公司共同实际控制人，具有丰富的口腔医疗行业经营经验及市场资源；其共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展。
（五）业绩承诺方的交易对价采用分期付款方式，有利于保护上市公司股东利益
根据《股权收购协议》约定，上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。同时，为增强交易对方履约能力，业绩承诺交易对方的交易对价采用根据业绩承诺实现情况，分期支付的方式。本次交易业绩承诺方可通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供保障，有利于保护上市公司及中小股东的利益。